Пресс-релизы

29.03.2011

Информирование о состоянии предложения и Дополнительное Продление Сделки

НАСТОЯЩЕЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАЗМЕЩЕНИЯ, ЦЕЛИКОМ ИЛИ ПОЛНОСТЬЮ, НАПРЯМУЮ ИЛИ КОСВЕННО, НА ТЕРРИТОРИИ, ПО ЮРИСДИКЦИИ КОТОРОЙ, БУДЕТ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ИЛИ ПОЛОЖЕНИЙ ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ


29 марта 2011 года

Для немедленной публикации


Рекомендуемое обязательное предложение
АО «SAT & Company»
На приобретение всего выпущенного акционерного капитала
ShalkiyaZinc N.V., который еще не принадлежит АО «SAT & Company»

Информирование о состоянии предложения и Дополнительное Продление Сделки

Информация

11 февраля 2011 года АО «SAT & Company» (“SAT”) сделали рекомендуемое обязательное предложение на весь выпущенный капитал ShalkiyaZinc N.V. (“ShalkiyaZinc”) кроме акций, которые уже принадлежат SAT по цене предложения $2.023 долларов США наличными за каждую Акцию ShalkiyaZinc или $0.2023 наличными за каждую ГДР ShalkiyaZinc (“Предложение”). Слова, которые не определены в настоящем объявлении имеют тоже значение, что и в документе предложения, опубликованный 11 февраля 2011 года (“Документ предложения”).

Уровень

В 1.00 дня (Лондонское время) 29 марта 2011 года SAT получила действительный акцепт по Предложению в отношении 827 488 Акций ShalkiyaZinc (представленные 8 274 880 ГДР ShalkiyaZinc, полученные Тендерным Агентом от держателей ГДР ShalkiyaZinc в отношении Предложения), представляющие примерно 2.7 процента выпущенного акционерного капитала ShalkiyaZinc и примерно 57.3 процента Акций ShalkiyaZinc, к которым относится Предложение (исключая 4 206 664 Акций ShalkiyaZinc подлежащие безотзывным обязательствам не принимать Предложение, как указано ниже).

После запуска Предложения 11 февраля 2011 года SAT владеет 24 715 769 Акций ShalkiyaZinc, представляющих примерно 81,4 процента выпущенного акционерного капитала ShalkiyaZinc.
Соответственно, к 1.00 дня (Лондонское время) 29 марта 2011, сумма Акций ShalkiyaZinc которые SAT как (i) владеет так и (ii) по которым получило действительный акцепт Предложения составляют 25 543 257 Акций ShalkiyaZinc, представляющие, в общей сумме, приблизительно 84,1 процента выпущенного акционерного капитала ShalkiyaZinc.

Продление Предложения

SAT объявляет, что Предложение, которое все еще подлежит условиям и срокам, изложенным в документе предложения, остается открытым до последующего извещения и подтверждает, что не менее 14 день извещения будут представлены до закрытия Предложения. Держатели ГДР ShalkiyaZinc, которые желают принять Предложение, и еще не сделали это, просим сделать как можно скорее.

Процедура принятия Предложения

Если Вы являетесь держателем ГДР ShalkiyaZinc, для участия и принятия Предложения Вы должны подать поручение через систему оплаты Euroclear или Clearstream, по выбору, для получения «Bank of New York Mellon», Тендерным Агентом, как можно скорее и в любом случае, не позднее 1.00 дня (Лондонское время) 28 марта 2011 года. Процедура участия и принятия Предложения приведена в Документе Предложения. Держатели ГДР ShalkiyaZinc , которые не уверены в участии в Предложении, должны связаться с «Bank of New York Trust Mellon» по телефону +44 207 964 4958 или email at eventsadmin@bnymellon.com.

Если Вы являетесь Зарегистрированным Акционером, то заполните и верните Форму Принятия, приложенная к Документу Предложения для получения Capita Registrars Limited (Получающий Агент в отношении Предложения). Процедура Принятия Предложения изложена в Документе Предложения и Форме Принятия.

Оплата вознаграждения

Оплата вознаграждения, которую Акционеры ShalkiyaZinc уполномочены получить по Предложению, осуществляется: (a) в случае принятия полученного Предложения заполнено по всем пунктам к 1.00 дня 29 марта 2011 года как можно скорее после даты, в любом случае на или до 12 апреля 2011; (b) в случае принятия Предложения, заполненного по всем пунктам после даты настоящего заявления, но пока Предложение остается открытым для принятия, как можно скорее после получения Получающего Агента, в любом случае, в течение 14 дней после этой даты.

Если Вы являетесь держателем ГДР ShalkiyaZinc, оплата осуществляется в любом случае путем оплаты Тендерному Агенту. Тендерный Агент затем перечисляет соответствующую суму наличными в долларах США Euroclear и Clearstream для дальнейшей передачи через Euroclear или Clearstream (по выбору) на счет держателя ГДР соответствующих ShalkiyaZinc.

Безотзывные обязательства

Основной Акционер и/или зарегистрированные держатели Акций ShalkiyaZinc, по которым Основной Акционер является бенефициарным владельцем, принимает на себя безотзывные обязательства в пользу SAT не принимать Предложение. Соответственно, безотзывные обязательства не принимать Предложение были получены SAT от Акционеров ShalkiyaZinc владеющих в общей сумме 4 206 664 Акций ShalkiyaZinc, что представляет примерно 13.9 процентов выпущенного акционерного капитала Компании.

Проценты по соответствующим акциям

За исключением раскрытого в настоящем объявлении и Документе Предложения, на дату настоящего объявления SAT или директора SAT, насколько известно SAT, любое лицо, действующее совместно (в пределах значения Кодекса по Слияниям) с владельцами SAT не владеет и не контролирует Акции ShalkiyaZinc (включая Акции ShalkiyaZinc, представленные ГДР ShalkiyaZinc) или любые ценные бумаги, конвертируемые на Акции ShalkiyaZinc (включая Акции ShalkiyaZinc, представленные ГДР ShalkiyaZinc) (включая согласно короткому или длительному продлению, обусловленному или абсолютному, изменения по ценам ценных бумаг) или права на подписание для или покупки того же, или владеть или уже владеет опционами (включая обращающиеся опционы) в отношении Акций ShalkiyaZinc (включая Акции ShalkiyaZinc, представленные ГДР ShalkiyaZinc) или включая вторичные ценные бумаги, связанные с Акциями ShalkiyaZinc (включая Акции ShalkiyaZinc представленные ГДР ShalkiyaZinc) (“Соответствующие Акции”), которые остаются невыплаченными, имеет ли такое лицо какие-либо планы в отношении Соответствующих Акций. Планы в этих целях также включает любую гарантию или планирование опциона, или любое соглашение или договоренность, официальную или неофициальную, какого-либо характера, касательно Соответствующих Акций, что может послужить мотивом для заключения сделки или препятствием к заключению сделки по таким акциям, или любая задолженность или Заем Соответствующих Акций не была представлены или продана.

В дополнение к вышеуказанному по требованию Кодекса по слияниям и приобретениям SAT подтверждает следующее: (a) акцепт Предложения не был получен от сторонами, действующими совместно (в пределах значения Кодекса по слияниям и приобретениям) с SAT; (b) SAT или другое лицо, действующие совместно (в пределах значения Кодекса по слияниям и приобретениям) с SAT не получал безотзывные обязательства или письмо намерении в отношении Акций ShalkiyaZinc для принятия Предложения.

Размещение на сайте

В соответствии с Правилом 19.11 Кодекса копия настоящего объявления будет представлена согласно определенным ограничениям касательно лиц, проживающих на территории Ограниченной Юрисдикции, на сайте SAT www.sat.kz и на сайте ShalkiyaZinc www.zinc.kz. Копии Документа предложения и Формы Принятия также размещены для изучения на этих сайтах.



Контактная информация: АО «SAT & Company J.S.C.» (через Capital MS&L)

Тел: +44 (0) 207 307 5341
Клэр МэлониRenaissance
Capital Limited (финансовый консультант SAT)

Тел: +7 (727) 244 1544
Анжело Морганти

Важная информация

Настоящее объявление не является частью любого предложения продать или приглашением приобрести или подписаться на ценные бумаги, а также не будет продажа, выпуск или передача ценных бумаг, указанные в настоящем объявлении в любой юрисдикции противоречащее действующему законодательству. Предложение составлено исключительно путем Документы Предложения и для Зарегистрированных Акционеров ShalkiyaZinc, Форма Принятия вместе с Документом Предложения.

Доступность Предложения лицам, которые являются гражданами или жителями юрисдикции за пределами Объединенного Королевства и Соединенных Штатов могут подвергнуться влиянию законодательства, этих соответствующих юрисдикций. Такие лица должны известить и соблюдать действующие требования. Если у вас остаются вопросы, то Вы должны без задержки проконсультироваться с профессиональным советником соответствующей юрисдикции.

Любое принятие или ответ на предложение составляется только на основе информации, содержащейся в Документе Предложения.

Предложение подлежит действующим правилам и положениям Службы Финансового Надзора Великобритании, Лондонской Фондовой Биржи, кодекса по слияниям и поглощениям в пределах применимости, Законодательства Нидерландов, включая определенные положения СФН.

Предложение, которое не был составлено, косвенно или непосредственно, по почте или при помощи любых средств документооборота (включая, но, не ограничиваясь факсимильной связью, e-mail или другим средствам электронной передачи, телекс или телефон) межгосударственной или внешние каналы национальных, государственных или других фондовых бирж Австралии, Канады, Японии или другой ограниченной Юрисдикции и не может быть принято с использованием, средствами, документооборотом или иным способом из пределов Австралии, Канады, Японии или другой Ограниченной Юрисдикции. Соответственно, копии настоящего объявления не должны отправляться по почте или доставлены иным способом в или из Австралии, Канады, Японии или любой другой Ограниченной Юрисдикции. Лица, получившие настоящее объявление (включая без ограничений, попечителей, назначенных лиц, или доверены лиц) не должны отправлять, предоставлять, отправлять почтой в или из Австралии, Японии или любой другой Ограниченной Юрисдикции, и такое принятие Предложения является недействительным.

«Renaissance Capital Limited», который уполномочен и регулируется в Объединенном Королевстве Службой Финансового контроля, действует исключительно от имени SAT и никто еще в связи с Предложением и не консультирует другое лицо или обращается с другими лицами как с клиентами в отношении данного предложения и не несет ответственность перед кем-либо, кроме SAT за предоставление мер защит, предоставляемых клиенту «Renaissance Capital Limited» за не предоставление консультаций в отношении Предложения, содержания настоящего объявления или сделки или мероприятия, указанного в настоящем документе.

Публикация настоящего объявления
В соответствии с Правилом 19.11 Кодексам по слияниям и поглощениям Кодекса по слияниям и поглощениям копия настоящего объявления составляется, согласно определенным ограничениям касательно лиц, проживающих в Ограниченной Юрисдикции, и размещена на сайте SAT www.sat.kz и сайте ShalkiyaZinc www.zinc.kz.

Все новости